コンサルタントの業務委託契約書類の基礎知識【企業担当者・フリーランス必読】

業務委託契約とは発注主である企業が業務の一部や全部を外部企業または個人に仕事を依頼することであり、コンサルタント業を委託・受託する場合に使われる契約手続きです。

一方で、業務委託契約には「委任」「準委任」「請負」など様々な契約種類があり、法律行為の有無や業務責任において違いを知っておかないと、違反行為にもなってしまうため注意が必要です。

本記事では、コンサルタント業界に精通する筆者が、「コンサル業務を委託する企業の目線」と「コンサル業務を委託される個人フリーランスの目線」の双方から、の業務委託契約の基礎知識をわかりやすく解説していきます。

コンサルタントの業務委託とは

コンサルタントの業務委託とは、発注主である企業が業務の一部や全部を外部のコンサルティングファームである企業または個人事業主フリーランスコンサルタントに仕事を依頼することです。

“業務委託契約”は実は民法上の言葉ではなく「委任契約」「準委任契約」「請負契約」を総称した言葉となり、履行する業務が法律行為であるかないかの有無や報酬対象に違いがあるため、契約時に適切な種類を選択することが大切です。

コンサルタントへの業務委託の事例として、発注主から見た相手方が「企業」である場合と「個人」である場合を見てみましょう。

コンサルティングファーム（企業）との業務委託契約

コンサルティングファームとは、コンサルティングサービスの提供を主活動とした専門家の集団であり専門領域別に特化するサービスも異なります。

多くの場合は、発注主である企業（事業会社）から準委任による業務委託契約を提携することが一般的です。

注意すべき点としては、コンサルティング会社が受託するプロジェクトが「法律行為」である場合は委任契約となりますが、コンサルタントの仕事は、実際には資格を必要としない経営コンサルであるため準委任契約を主とすることが多くあります。

フリーランスコンサルタント（個人）との業務委託契約

個人事業主やひとり社長法人などの組織に属さないコンサルタントを「フリーランスコンサルタント」と言い、会社と雇用契約を結ばず、発注元企業から業務委託契約（準委任）を主とする働き方です。

フリーランスコンサルタントと業務委託契約を結ぶ場合は、コンサル会社と同様に準委任契約が一般的ですが、個人との契約になるため業務内容や指示系統に注意が必要となります。

注意すべき点としては、企業に対し個人のフリーランスの立場が弱くなる傾向にあるため、対象業務・報酬支払期日など適切な文書で契約をしなくてはいけない注意点があります。

コンサルティング業務の場合、法的観点からコンサル業務を行う仕業の仕事もあれば、法的観点以外の経営コンサルティングもあるため、各契約の違いを知ることが大切です。

業務委託契約と「委任」「準委任」「請負」の違い

業務委託契約と混同しやすい「委任契約」「準委任契約」「請負契約」の違いを目的・報酬対象・成果物完成責任・報酬請求権・受託者の義務・責任の観点で比較した表は下記となります。

委任契約とは

委任契約とは「当事者の一方が法律行為をすることを相手方に委託し相手方がこれを承諾することによってその効力を生ずる。」（民法643条）と定義しています。

例として、法律行為とは下記が挙げられます。

• 税理士に確定申告を依頼する
• 弁護士に訴訟行為代理を依頼する
• 行政書士に役所への書類提出を依頼する
• 司法書士に相続に関する書類の変更を依頼する

これらのように主に高度な専門資格を必要とする「士業」と呼ばれる職業への委任の際に「委任契約」となる場合が多く、業務の目的が法律行為となる事務の処理となります。

また、特徴として成果物の完成責任はなくあくまで事務処理（稼働）に対する報酬支払い・受取りをすることになります。

コンサルティング業務は厳密には専門資格は必須ではないため、委任契約となるケースはほとんどありません。

また、委託者の義務・責任として報告義務や善管注意義務が発生します。

善管留意義務とは、受託者が事務等の管理を行う場合には、当該職業又は地位にある人として通常要求される程度の注意義務を払うこととされている

企業年金連合会：善管注意義務

準委任契約とは

準委任契約とは、委任契約が法律行為をすることに対する委任に対し、法律行為でない事務の委任の場合の契約形態です。

（準委任）

この節の規定は、法律行為でない事務の委託について準用する。

民法：第656条

準委任契約と委任契約の違いとしては、対象となる業務が「法律行為である場合は委任契約」「法律行為でない場合は準委任契約」となります。

つまり、業務の目的は法律行為ではない事務処理となり、委任契約同様に成果物完成責任が必要なく報酬請求権も事務処理に対して発生します。

例として下記のようなケースで準委任契約が適用されます。

• 法律行為をしないコンサルティング業務の依頼
• セミナー講師としての依頼
• 資料作成・調査実施業務の依頼
• 広告運用業務の依頼

コンサルタントへの業務委託契約はほとんどの場合、準委任契約となります。

請負契約とは

請負契約とは、業務の目的が成果物の完成責任を持つ業務委託契約となります。

「請負」とは、当事者の一方（請負者）がある仕事の完成を約し、相手方（注文者）がその仕事の結果に対して報酬を支払うことを内容とする契約をいい、民法第632条《請負》に規定する「請負」のことをいいます。

国税庁：「請負の意義」より引用

つまり、請負契約は、仕事が完成されなかった場合債務不履行責任を負う契約となります。

委任契約の場合は、法律行為や事務行為を行うことで債務の履行となりますが、完成された仕事の結果（成果物）は求められません。一方で、請負契約の場合はどれだけ時間がかかってもかからなくても完成品を納品検収すれば業務を遂行したことになります。

例として下記のようなケースで請負契約となります。

• 建設物の設計・建築の依頼
• 運送業務の依頼
• ITシステム構築の依頼
• アプリ・ソフトウェア開発の依頼
• Webサイト構築の依頼
• デザイン制作の依頼

フリーランスのエンジニアやデザイナーなどになると請負契約などで契約をする場合がありますが、フリーランスコンサルタントの場合請負契約はあまり多くありません。

企業がコンサルティング業務を委託する理由

企業がコンサルティング業務を企業または個人に業務委託する理由は、社内コンサル人材を採用・育成するよりもコストが安く柔軟性がある点が挙げられます。

社内コンサル人材採用と育成は大幅なコストがかかる

コンサルタントは高度な専門性やスキルが求められるため、博士・修士課程卒や外資系企業所属などの人も多く、業界でも比較的給与水準が高くなってしまいます。

国税庁の「民間給与実態統計調査」では、給与所得者数5,270万人のうち、平均給与は443万円と発表しており、厚生労働省が行った「令和４年賃金構造基本統計調査」によると、職業として経営コンサルタントの平均年収は約780万円とされています。

比較いただくとお分かりのように、コンサルタント人材は業界でも給与水準が高くなることがわかります。

更には、人材採用には、採用求人誌や広告掲載費用、人材紹介業者への報酬、採用担当や広報担当者の人件費がかかるため、おおよそ採用人材の給与の2~3倍ほどかかるとも言われています。

つまり、社内コンサル人材を自社で抱えることは大きなコスト負担になってしまうため、長期に雇用する制約のなくスポットで人材補完できる業務委託という契約は大幅なコスト削減ができるということになります。

会社方針や市況の変化に対し柔軟にリソース変更ができる

企業が業務委託を活用する理由に、企業戦略や方針・市況や社会経済の変化に柔軟にリソース変更できる点があります。

会社の方針が変われば、同時に社内に必要となる人材要求も大きく異なってくるため、自社で採用・育成した人材が最悪の場合は「必要なくなる」というケースも往々にしてあります。

業務委託人材の場合は雇用を約束するものではなく、案件ベースで採用を行うため最悪の場合自社の方針が変われば契約満了と共に柔軟にリソース変更ができる点はメリットと言えるでしょう。

企業が注意すべきコンサルタントの業務委託契約書の注意点

コンサルタントに業務を委託する発注側である企業が注意すべき点は下記となります。

• 取引条件を明示する
• 給付を受領した日から60日以内での報酬支払い
• ハラスメント対策のための対策整備

令和4年、厚生労働省は、フリーランスの取引適正化のための法制度を検討し国会に「新しい資本主義のグランドデザイン及び実行計画」を提出しました。

これを機に、内閣官房、公正取引委員会、経済産業省、中小企業庁、厚生労働省にて「特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律」（フリーランス・事業者間取引適正化等法）」が可決成立しました。

当該法律では、下記のように記されています。

特定受託事業者に係る取引の適正化

（１）特定受託事業者に対し業務委託をした場合は、特定受託事業者の給付の内容、報酬の額等を書面又 は電磁的方法により明示しなければならないものとする。 [第３条] ※ 従業員を使用していない事業者が特定受託事業者に対し業務委託を行うときについても同様とする。

（２）特定受託事業者の給付を受領した日から60日以内の報酬支払期日を設定し、支払わなければなら ないものとする。（再委託の場合には、発注元から支払いを受ける期日から30日以内）[第４条]

（３）特定受託事業者との業務委託（政令で定める期間以上のもの）に関し、①～⑤の行為をしてはなら ないものとし、⑥・⑦の行為によって特定受託事業者の利益を不当に害してはならないものとする。 [第５条] ① 特定受託事業者の責めに帰すべき事由なく受領を拒否すること ② 特定受託事業者の責めに帰すべき事由なく報酬を減額すること ③ 特定受託事業者の責めに帰すべき事由なく返品を行うこと ④ 通常相場に比べ著しく低い報酬の額を不当に定めること ⑤ 正当な理由なく自己の指定する物の購入・役務の利用を強制すること ⑥ 自己のために金銭、役務その他の経済上の利益を提供させること ⑦ 特定受託事業者の責めに帰すべき事由なく内容を変更させ、又はやり直させること

特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律

業務委託をするケースの多いフリーランスコンサルタント・エンジニアなどへの発注時には、適正な取引条件や適切な報酬支払を守ることが大切です。

フリーランスコンサルタントは業務委託契約時に源泉徴収に注意

一方で、受託側である個人事業主や法人のフリーランスが業務委託を受ける場合も注意点としては源泉徴収の取り扱いがあります。

源泉徴収とは原稿料や、弁護士・公認会計士などの特定の資格を持つ人に支払われる報酬・料金等に課せられる税金です。

経営コンサルタントの場合は特定資格を持たない場合もできる職業であるため、源泉徴収がされないケースもありますが、委託元の方針により異なるため契約時に確認をしておきましょう。

尚、国税庁では報酬・料金などの支払いを受ける物が個人の場合の源泉徴収の対象となる範囲を下記のように記しています。

1. 原稿料や講演料など。ただし、懸賞応募作品等の入選者に支払う賞金等については、一人に対して1回に支払う金額が50,000円以下であれば、源泉徴収をしなくてもよいことになっています。
2. 弁護士、公認会計士、司法書士等の特定の資格を持つ人などに支払う報酬・料金
3. 社会保険診療報酬支払基金が支払う診療報酬
4. プロ野球選手、プロサッカーの選手、プロテニスの選手、モデルや外交員などに支払う報酬・料金
5. 映画、演劇その他芸能（音楽、舞踊、漫才等）、テレビジョン放送等の出演等の報酬・料金や芸能プロダクションを営む個人に支払う報酬・料金
6. ホテル、旅館などで行われる宴会等において、客に対して接待等を行うことを業務とするいわゆるバンケットホステス・コンパニオンやバー、キャバレーなどに勤めるホステスなどに支払う報酬・料金
7. プロ野球選手の契約金など、役務の提供を約することにより一時に支払う契約金
8. 広告宣伝のための賞金や馬主に支払う競馬の賞金

また、フリーランスコンサルタントは業務委託契約の注意点だけでなく独立時に税金・保険など様々な壁にぶつかります。他記事で、実際に正社員からフリーランスに独立した失敗・成功体験を整理した記事があるので同時にご覧ください。

コンサルタントの業務委託費用・報酬の種類

コンサルタントの業務委託の報酬費用の契約種類は大きく3つあります。

顧問契約

顧問契約は主に企業の専属コンサルタントなどの場合に契約する報酬形態です。

会計アドバイザリなどの公認会計士や税理士、IPO/資金調達コンサルティングなどの弁護士などの仕業系のコンサルタントに多い契約形態です。

案件・プロジェクト契約

案件・プロジェクト契約は、一定の期間に注文者の企業の業務の一部となるプロジェクトを委託される案件を起点として契約形態です。

大手コンサルティングファームや中小コンサルティングファーム（ブティックファーム）などが用いる契約形態であり、一つのプロジェクトに対する報酬額で受注し、その受注額に対し適切なメンバーのリソースを投入します。

稼働時間契約

稼働時間契約はフリーランスコンサルタントなどの個人単位でコンサルタント業務を契約する際で使われることが多くあります。

フリーランスコンサルタントは下図のように「稼働率」と言って、週何回業務を遂行するかの時間を取り決め契約をします。

コンサルタントの業務委託費用の相場

コンサルタントの業務委託の費用相場は相手先が「企業」または「個人（フリーランス）」により大きく異なります。

コンサルティング会社への業務委託費用の相場

企業がコンサルティングファームなどのプロフェッショナル組織に依頼をする場合、プロジェクトベースで契約を締結することが多く、費用相場は数百万～数億円規模となります。

コンサル会社への依頼の場合の最小単位では、1人だけプロジェクトに参画するというよりも、プロジェクトでいくらかを決定しそれをデリバリーできる人材の職位（ランク）のコンサルフィー×リソース人員数、で計算されることが多くあります。

個人フリーランスコンサルタントへの業務委託費用の相場

一方で、企業ではなく個人のフリーランスや個人事業主に委託する場合は、個人単位の稼働時間で契約することが多く、費用相場は数10万～400万円程度となります。

フリーランスコンサルタントとは、組織に属さない働き方のため、会社にコンサルフィーを抜かれずダイレクトに報酬を得ることができるため、一般的には同等レベルの正社員コンサルへの報酬額より下がる場合が多いです。

フリーランス・副業のプロ人材検索プラットーフォームを運営する株式会社SowLabへの依頼も「フリーランスの方が単価が安い」「コストを抑えたい」「複数人などの大規模ではなく1人単位で採用したい」という背景からお問い合わせを多くいただきます。

コンサルタントの業務委託契約に関するよくある質問

コンサルタントの業務委託契約に関するよくある質問を紹介します。

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コンサルタントの業務委託契約は注意事項が多く契約形態も煩雑であることから、業務の目的を明確にしたうえで契約を取り交わす重要性を紹介しました。

一方で、コンサルタント人材に委託する際は、プロジェクトの状況や人の獲得の問題から契約書類の準備や作成など時間がとられてしまうため活用するハードルが高いと思われる方も多いでしょう。

• コンサルタントへの業務委託契約の作成ができない
• 業務委託契約の正しい締結方法がわからない
• コンサル会社に依頼したいけど予算が足りない
• フリーランスに依頼したいけど企業と直接は不安で怖い

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